VIETNAM JOURNAL | ベトナム ジャーナル

出資プロセスにおける、最大の山場 です。 出資が成功するかどうかは価格で決まります。ですので、私は、全身全霊で価格決定、交渉をすべきと考えています。しかし現実は異なります。 社内体制で価格が決まる 出資に慣れていない企業の場合、出資を成立させることが成果となるため、交渉決裂を恐れる傾向にあります。このため、「高い」と思っている価格でも、成果を上げるために受入れることが多くなります。 出資担当者が案件を成立させて昇給・昇格する一方、事業責任者は価格通りの事業計画を実現できず、減損・撤退をもって降給・降格する、は「出資あるある」 といえます。 ですので、まずは出資担当者の評価基準とインセンティブを作ることが先決です。そうでないと、永遠の高値掴みを繰り返します。 価格算定の手法 価格算定の方法はたくさんありますが、結論は何でもOKです。お互い価格合意できれば、難しい論理などは不要です。 しかし、現実では、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法や、類似企業比較法、類似取引比較法、簿価純資産法、RR法などがあります。 なぜ手法が必要なのか 上場企業でなければ、目に見える株価はありません。ですので、売り手と買い手のぞれぞれが考える株価にはギャップがあります。このギャップを交渉で埋める必要があります。 交渉では、それぞれの主張に、しっかりとした根拠が必要となります。この根拠とは相手に対する根拠でもあり、 社内の取締役会や監査法人、出資者に対する根拠 でもあります。ですので「社長どうしが合意した」だけでは根拠とならず、論理的な価格算定の手法が必要となります。 結局、どの手法がベスト？ 私としては、 買い手は「類似企業比較法」、売り手は「DCF」か「類似企業比較法」をおすすめ します。 類似企業比較法 詳細は別掲しますが、この方法は事業内容が似た上場企業の株価を参考にする方法です。 例えば、非上場のNTTドコモの価値を算定したければ、上場しているKDDI、ソフトバンクの株価を参考にします。そして、KDDIとソフトバンクの売上と株価を比べます。もし両社の株価が、昨年度売上の3倍で取引されているなら、NTTドコモの株価も売上の3倍くらいと見積もれます。 この手法で導かれる株価は、以下の条件で変わります。 どの企業を「似ている企業」として比べるか（例｜楽天も入れる？） いつのタイミ...

今回は基本合意について解説します。 基本合意とは、売手と買手の両社が、該当する株式取引に真剣に取り組む意志を持っていることを示す合意 です。 この段階で、Letter of Intent（レター・オブ・インテント、意向表明書）やMemorandum of Understanding（メモランダム、覚書）を交わすことが一般的です。しかし、これらは意志表明の書類であり、必ずしも必要ではありません。信頼関係のある経営者同士ならば、改めて確認せずとも進めることもあります。また、買手が大手企業の場合、書類作成に時間がかかるため、このステップを省略することも考えられます。 なぜ基本合意が必要なのか 取引には、買手・売手ともに大きなリソースが必要です。 とくに売手は、企業の詳細情報を開示するリスクが伴います 。そのため、詳細な交渉を開始する前に、買手が「真剣に取引を進める意向がある」と確認する必要があります。 「ただの意思表明なら、とりあえず言っておけばいいじゃん？」と思う方もいるかもしれません。しかし、 公式な書類を企業として提出することは「とりあえず」を抑える力 となります。正式な書類に社長や幹部の名前が記載されるため、真剣度を示す重要な手段となります。 なにを基本合意するか 買収価格 取引の条件 支払い方法 独占交渉権 今後のスケジュール 秘密保持 法的拘束力 が、よくある内容です。 買取価格 この段階で価格が確定していることは、めったにありません 。一方で、価格が大きくズレている場合、今後努力を重ねても破談になる可能性が高いです。 このため、将来の無駄を省くためにも、基本合意の段階で「おおよその価格」について合意する必要があります。◯◯億〜◯◯億という幅を持った価格を提示し、「ただし今後の交渉やデューデリジェンスの結果で変わりうる」という表現を差し込むことが多いです。 実際のところ、その後の交渉で価格は変更されます。ただし、おおよその価格とはいえ、アンカリング効果を持ちます。このため、価格の基本合意は最初の難所になります 。 ここでの注意点は、買取価格の定義をしっかりしておくこと です。非上場企業の買収の場合、株式価値なのか企業価値なのかは後で議論にならないようにしておきましょう。 買取の条件 事業提携がともなう資本提携の場合、事業提携が煮詰まることが条件に加わります。こ...